彩神彩票app平台彩神彩票app平台彩神彩票app平台本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称公司）于2023年4月19日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》。

　　为使投资者全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，公司《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》于2023年4月23日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（）上披露，敬请广大投资者查阅。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月19日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关内容公告如下：

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度归属于上市公司股东的净利润76,767,128.58元，母公司净利润为60,169,837.25元。根据《公司章程》规定提取10%的法定盈余公积6,016,983.73元。截止2023年12月31日，母公司报表中未分配利润为252,577,405.32元。根据合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低原则，本期期末公司可供分配利润为252,577,405.32元。

　　结合公司目前发展经营状况，公司拟定2023年度利润分配预案为：公司拟以实施2023年度利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除回购专用账户中已回购股份）为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利人民币3.5元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不送红股，不进行资本公积转增股本。现暂以截至2024年4月18日的总股本126,000,000股扣除已回购股份1,325,747股后的股份总数124,674,253股为基数测算，共计拟派发现金股利43,635,988.55元。

　　最终实际派发现金红利总金额需要根据股权登记日的应分配股数确定。分配方案公布后至实施时股权登记日，如公司总股本（扣除回购专用账户中已回购股份）发生变动的，将按照“每股现金分红比例固定不变”的原则（即每10股派发现金股利人民币3.5元（含税））对现金分红总额进行调整。（注：公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。）

　　公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、对投资者的合理回报等因素，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关法律法规和《公司章程》《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的相关要求，符合公司的利润分配政策、股东回报规划。

　　公司于2024年4月19日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案，并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　公司于2024年4月19日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案，并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称公司）于2023年4月19日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。现将具体情况公告如下：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）在）作为专业审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在对公司2023年度财务报告进行审计的过程中，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了独立审计意见，按期出具了公司《2023年度审计报告》。为保持公司审计工作的连续性，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，聘期一年，并授权公司管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2024年度审计机构期间的审计费用。

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司及子公司的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

　　公司于2024年4月19日召开第三届董事会第十九次会议，以9票同意、0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。

　　第三届董事会审计委员会第十二次会议决议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。公司董事会审计委员会通过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质、投资者保护能力、从业人员信息、业务经验及诚信记录等方面进行充分审查和了解，认为其具备为上市公司提供审计服务的能力与经验，能够满足公司审计工作在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面的要求，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并提交公司董事会审议。

　　公司于2024年4月19日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。监事会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

　　本次聘任审计机构事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年12月修订)》(深证上〔2023〕1146号)的规定，将本公司募集资金2023年度存放与使用情况专项说明如下。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州天元宠物用品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕2042号)，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票2,250.00万股，发行价为每股人民币49.98元，共计募集资金112,455.00万元，坐扣承销和保荐费用8,996.40万元后的募集资金为103,458.60万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2022年11月15日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,741.30万元后，公司本次募集资金净额为100,717.30万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2022〕626号)。

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年12月修订)》(深证上〔2023〕1146号)等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州天元宠物用品股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2022年11月分别与交通银行股份有限公司杭州临平支行、杭州联合农村商业银行股份有限公司九堡支行、中国农业银行股份有限公司杭州新城支行、浙商银行股份有限公司杭州临平支行、中信银行股份有限公司杭州临平支行、中信银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，本公司及湖州天元宠物用品有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司于2022年11月与浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司星桥支行签订了《募集资金四方监管协议》、本公司及杭州鸿旺宠物用品有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司于2022年11月分别与浙商银行股份有限公司杭州临平支行、中国银行股份有限公司杭州城北支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方、四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2023年12月31日，本公司有8个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　截至2023年12月31日，公司已使用募集资金购买结构性存款5,500.00万元，购买理财产品44,000.00万元，合计49,500.00万元，取得活期利息收入4,388.51元。

　　为方便账户管理，公司已于2023年6月21日办理完成在中信银行股份有限公司杭州临平支行开设银行账户为4882的募集资金专户注销手续，并将上述专户结余利息并入其他超募资金专户进行存放管理。上述募集资金专户注销后，公司与中信银行股份有限公司杭州临平支行、中信证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。

　　2022年年底以来，公司根据海外客户的订单意愿，逐渐将猫爬架等宠物用品的新增产能向东南亚及全球其他地区转移，因此国内宠物用品生产项目尚未投入或进展缓慢。

　　为扩大运输半径，节省运输成本和人工成本，公司已逐步在安徽省等地租赁仓库，因此项目进展缓慢。

　　实际建设过程中，受到国内外宏观环境、市场环境变化等外部因素影响，因此项目实施进度较为缓慢。

　　天元物流仓储中心建设项目、产品技术开发中心建设项目、电子商务及信息化建设项目无法单独核算效益的原因说明：作为公司整体运营体系的一部分，在这些项目实施后，天元物流仓储中心建设项目可以实现合理高效备仓和精准化物流服务，提升公司仓储管理自动化程度，控制物流仓储单位成本；产品技术开发中心建设项目可以满足公司商品出口和电商业务发展的需求，进一步提高公司的产品定制化与自主开发能力，加强产品质量检测力度，电子商务及信息化建设项目有利于公司打造电子商务营销网络，完善电商业务布局，增加线上收入，优化公司利润结构。公司对这三个募投项目不按照产品核算利润，故无法有效单独核算其效益。

　　[注]：该等项目原预计达到预定可使用状态日期为2024年11月，存在投入缓慢的情况。公司将围绕宠物行业主业积极挖掘具有较强的盈利能力且未来发展前景较好的项目，待审慎研究论证后，将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的审批程序，对募集资金投资项目进行必要的调整。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称公司）根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、浙江证监局《关于做好上市公司现金分红工作的通知》等有关法律法规和《公司章程》《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的相关要求，为进一步提高分红频次，增强投资者回报，结合公司实际情况，拟定2024年中期分红安排如下：

　　1、在不影响公司正常经营和持续发展的情况下，根据实际情况在2024年半年度报告期间适当增加一次中期分红。

　　3、2024年中期现金分红上限为：不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润的100%。

　　为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

　　公司于2024年4月19日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年中期分红规划的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　2024年中期分红安排尚需提交公司2023年年度股东大会审议后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月19日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》，决定于2024年5月15日召开本公司2023年年度股东大会（以下简称本次股东大会）。本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式，根据有关规定，现将股东大会的相关事项通知如下：

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年5月15日9:15至15:00；

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　1、截止2024年5月10日（星期五）下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（八）现场会议地点：浙江省杭州市临平区宁桥大道291号天元宠物鸿旺园区9号楼3楼会议室

　　上述议案已分别经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《第三届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2024-032）、《第三届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2024-040）、《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-034）、《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-035）、《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-036）、《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-037）、《2023年度内部控制自我评价报告》《会计师事务所选聘制度》《关于2024年中期分红规划的公告》（公告编号:2024-038）等。

　　上述议案属于股东大会普通决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。

　　本次股东大会审议的议案需对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露结果。中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；

　　法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（格式详见附件三）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东登记：自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（格式详见附件三）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可用信函或传真方式登记，股东须仔细填写《股东参会登记表》（附件二），与前述文件一并送达公司，以便登记确认。传真和信函以到达公司时间为准。不接受电话登记。同时请在信函或传线年年度股东大会”字样。在出席现场会议时，应携带上述材料原件参加股东大会。

　　浙江省杭州市临平区宁桥大道291号天元宠物鸿旺园区9号楼5楼公司董事会办公室

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　通讯地址：浙江省杭州市临平区宁桥大道291号天元宠物鸿旺园区9号楼5楼公司董事会办公室

　　3、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于股东大会开始前半个小时到达会议地点。

　　4、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开十天前书面提交到公司董事会。

　　5、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书（附件三）必须出示原件。

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（）参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：

　　3、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统投票的时间为2024年5月15日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录（）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2024年5月13日下午16:00之前送达或传真到公司，不接受电线.上述参会股东登记表的复印件或按以上格式自制均有效。

　　兹委托____________先生（女士）代表本人（本公司）出席杭州天元宠物用品股份有限公司2023年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

　　1、在表决结果栏内的“同意”、“反对”、“弃权”之一栏内打“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　2、委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称公司）根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司相关会计政策等规定，为真实、准确、客观地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，对截至2023年12月31日各类资产进行了全面清查和减值测试，对可能存在减值迹象的有关资产计提相应的减值准备，现将相关情况公告如下：

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况，公司对合并报表范围内各类存货、应收款项、其他应收账款、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产进行了全面清查，对可能发生减值迹象的资产进行了充分的评估和分析并进行减值测试，根据减值测试结果，管理层基于谨慎性原则，公司对可能发生减值损失的相关资产计提减值准备，对预期无法收回且已进行计提坏账准备的应收账款进行核销。

　　公司本次计提减值准备的资产包含应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、存货，具体明细如下：

　　公司计提资产减值准备及转回或转销资产是根据《企业会计准则》的相关规定进行的，相关确认标准及依据详见公司《2023年年度报告》相关内容。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度计提各项减值准备合计10,214,316.89元，导致减少公司2023年度利润总额10,214,316.89元。本次计提信用减值准备和资产减值准备符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果彩神彩票app平台、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

　　本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所未变更，为天健会计师事务所(特殊普通合伙)。

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施2023年度利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除回购专用账户中已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

　　公司以宠物用品的设计开发、生产和销售业务为基础，积极拓展宠物食品销售业务，产品涵盖了宠物窝垫、猫爬架、宠物食品、宠物玩具、宠物服饰、电子用品等多系列、全品类宠物产品。

　　公司专注于宠物产业，以“让宠爱、更健康”为使命，注重围绕猫、狗等主要宠物的生活习性与人宠互动需求进行多品类宠物产品的持续开发，并重视新功能、新主题、新材料、新品类的创意企划与创新设计，实现了对宠物居住、饮食、玩耍、服饰、清洁、出行及人宠互动等多场景、全品类产品的广泛覆盖。

　　公司凭借持续、丰富的产品开发能力，高效、可靠的供应链管理体系，通过长期、广泛的客户服务与优化积累，建立了面向全球市场的销售渠道与客户资源。公司已成功进入美国、欧盟、澳大利亚、日本等国际宠物市场，积累了一批优质的下游客户，如美国沃尔玛、KmartAUS、TRS、Birgma、KOHNAN等大型连锁商超，Amazon、Chewy等国际知名电商，以及Fressnapf、Petco等大型宠物用品连锁企业等，形成了长期、良好的合作关系。同时，公司以服务全球宠物市场的行业先发优势与开发供应体系为基础，积极覆盖国内快速发展的新兴宠物产业，建立了线上线下并重、食品协同用品的境内销售渠道，为公司的持续、健康、稳定发展提供了重要基础。

　　公司的主要产品包括宠物窝垫、猫爬架、宠物玩具、电子用品、宠物服饰、宠物牵引用具等宠物用品与宠物食品，实现了对宠物居住、饮食、玩耍、服饰、清洁、出行及人宠互动等多场景、全品类产品的广泛覆盖。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十九次会议通知于2024年4月8日发出，会议于2024年4月19日在浙江省杭州市临平区宁桥大道291号天元宠物鸿旺园区9号楼9楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9人，实到董事9人（其中：董事李安以通讯表决方式出席会议），会议由公司董事长薛元潮先生主持。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　经审议，董事会认为：报告编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-034）。

　　公司独立董事余景选先生、陈斐先生、宋永高先生分别向公司董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《2023年度董事会工作报告》《独立董事2023年度述职报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《2023年度财务决算报告》彩神彩票app平台。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-035）。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司对天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计中的履职情况进行了评估。

　　董事会审计委员会出具了《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况的报告》

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《杭州天元宠物用品股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-036）。

　　保荐机构对本议案发表了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了鉴证报告。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-037）。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　经董事会薪酬与考核委员会审核，公司2023年度高级管理人员薪酬的发放符合公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定。

　　2024年公司将根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合相关高级管理人员担任的具体职务、经营绩效、工作能力、岗位职责等因素，按照公司《薪酬绩效管理制度》等相关制度发放相关高级管理人员的薪酬。

　　因董事薛元潮先生、江灵兵先生、薛雅利女士、虞晓春女士兼任公司高级管理人员，上述人员回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《2023年环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权、3票回避。独立董事余景选、陈斐、宋永高回避表决。

　　（十五）审议通过《关于2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

　　按照相关法律法规规定，公司管理层编制了《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。2023年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《关于2024年中期分红规划的公告》（公告编号:2024-038）。

　　董事会同意本公司自2024年4月19日起至2025年4月18日止向宁波通商银行股份有限公司杭州分行申请授信业务，包括但不限于人民币/外币贷款、银行/商业承兑汇票贴现、银行承兑汇票承兑、进口开证、进口/出口押汇、出口打包放款、银行保函等，上述所有授信业务最高余额折合人民币不超过10,000万元整。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号:2024-039）。